Le droit des sociétés et le droit des affaires sont deux branches du droit privé qui se recoupent mais qui ont des objets et des objectifs différents. Le droit des affaires est une discipline plus large qui englobe plusieurs domaines, dont le droit des sociétés, tandis que ce dernier est une spécialisation centrée sur les entreprises sous forme sociétaire.
Le droit des sociétés : une branche spécifique du droit des affaires
Le droit des sociétés est la partie du droit des affaires qui régit les règles spécifiques aux sociétés commerciales et civiles. Il définit les modalités de création, de fonctionnement et de dissolution des sociétés, ainsi que les relations entre les associés, les dirigeants et les tiers.
Principaux axes du droit des sociétés
- La constitution des sociétés : choix de la forme juridique (SARL, SAS, SA, SNC…), rédaction des statuts, immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).
- Les relations entre associés et actionnaires : répartition des parts sociales ou des actions, droits et obligations des associés, pactes d’actionnaires.
- La gouvernance des entreprises : fonctionnement des organes de direction (gérant, conseil d’administration, président), rôle des assemblées générales, pouvoirs et responsabilités des dirigeants.
- Les opérations sur le capital social : augmentation ou réduction de capital, fusion, acquisition, transmission de parts.
- Les règles de dissolution et de liquidation des sociétés : procédures en cas de cessation d’activité volontaire ou judiciaire.
Le droit des sociétés est essentiel pour organiser et sécuriser la vie juridique des entreprises. Il vise à assurer la transparence et la sécurité des transactions économiques en encadrant la gestion des sociétés et la protection des parties prenantes (associés, créanciers, salariés, etc.).
Le droit des affaires : un domaine plus large couvrant toutes les activités économiques
Le droit des affaires, quant à lui, est une branche plus vaste qui englobe l’ensemble des règles juridiques relatives aux activités économiques et commerciales. Il concerne aussi bien les entreprises individuelles que les sociétés, et régit les relations entre entreprises, entre professionnels et consommateurs, ainsi qu’avec l’administration.
Les principaux domaines du droit des affaires
Le droit des affaires comprend plusieurs disciplines juridiques, dont :
- Le droit commercial : il régit les actes de commerce, les contrats commerciaux, les baux commerciaux, la concurrence déloyale et la cession de fonds de commerce.
- Le droit des contrats : il encadre la formation, l’exécution et la rupture des contrats commerciaux, notamment ceux conclus entre entreprises (contrats de vente, de prestation de services, de distribution, de franchise).
- Le droit de la concurrence : il interdit les pratiques anti-concurrentielles (ententes illicites, abus de position dominante) et encadre la concurrence loyale entre entreprises.
- Le droit de la consommation : il protège les consommateurs contre les pratiques abusives des entreprises (publicité trompeuse, clauses abusives, garanties légales).
- Le droit bancaire et financier : il régule les opérations de financement des entreprises (prêts, crédits, émissions d’actions ou d’obligations, introduction en bourse).
- Le droit de la propriété intellectuelle : il protège les créations des entreprises (brevets, marques, dessins et modèles, droits d’auteur).
- Le droit fiscal des entreprises : il encadre la fiscalité applicable aux sociétés (impôt sur les sociétés, TVA, fiscalité des dividendes).
- Le droit du travail (dans une certaine mesure) : bien qu’autonome, il est souvent lié au droit des affaires puisqu’il encadre les relations entre employeurs et salariés dans le cadre de l’entreprise.
Différences essentielles entre droit des sociétés et droit des affaires
Bien que le droit des sociétés fasse partie intégrante du droit des affaires, il se distingue de ce dernier par son champ d’application plus restreint.
| Critère | Droit des sociétés | Droit des affaires |
| Définition | Régit la création et le fonctionnement des sociétés | Englobe toutes les règles juridiques applicables aux activités économiques |
| Champ d’application | Les sociétés commerciales et civiles | Toute activité commerciale et économique, y compris les entreprises individuelles |
| Sujets principaux | Constitution des sociétés, gouvernance, droits des associés, opérations sur capital, liquidation | Contrats commerciaux, concurrence, consommation, financement, fiscalité, propriété intellectuelle |
| Objectif principal | Organiser et encadrer juridiquement les entreprises en tant que personnes morales | Assurer un cadre juridique sécurisé pour les relations économiques et commerciales |
Exemple d’application des deux droits
Prenons l’exemple d’un entrepreneur qui souhaite créer une entreprise et la développer :
- Lorsqu’il choisit la structure juridique de son entreprise (SAS, SARL, SA), il est soumis au droit des sociétés.
- Lorsqu’il signe des contrats avec des fournisseurs, des clients ou des distributeurs, il applique le droit des contrats et le droit commercial, qui font partie du droit des affaires.
- S’il souhaite protéger sa marque, il doit se référer au droit de la propriété intellectuelle, qui relève aussi du droit des affaires.
- S’il fait face à des pratiques anti-concurrentielles d’un concurrent, il peut se tourner vers le droit de la concurrence.
Le droit des sociétés et le droit des affaires sont donc deux disciplines complémentaires. Le premier est un sous-ensemble du second et traite exclusivement des règles liées aux sociétés, tandis que le second encadre toutes les interactions économiques et commerciales. Toute entreprise, quelle que soit sa taille, doit se conformer aux règles de ces deux domaines pour assurer sa pérennité et éviter tout litige juridique.